Şirket Kuruluş
WorqCompanyWorqCompany

Limited Şirket Nedir? Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Her yıl Türkiye’de kurulan şirket ve kooperatiflerin yaklaşık yüzde 85’ini limited şirketler oluşturuyor. Ayrıca her yıl kurulan limited şirketler, toplam kuruluş sermayesinin yüzde 70’ine sahip. Bu noktalardan bakınca limited şirketlerin Türkiye ekonomisinde önemli bir güce sahip olduğunu söyleyebiliriz. Ayrıca limited şirketlerinin sağlıklı bir şekilde kurulması şirketlerin geleceği açısından da önemli bir yere sahip.

Limited Şirket Nedir? Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Her yıl binlerce girişimci önce hangi tip şirket kuracağına karar veriyor, ardından şirket kurma sürecini sağlıklı bir şekilde yönetmeye çalışıyor. Worq Company olarak en çok talep gören limited şirketlerin tanımını ve kurulum aşamaları üzerine detaylı bir bilgilendirmeye gerek duyulduğunu gözlemledik. Birçok limited şirketi, sağlıklı bir şekilde kurulmadığı için ömürleri kısa sürüyor. Yapılan araştırmalar gösteriyor ki iş idaresi servisleri KOBİ’lerin ortalama ömrünü 2 yıl kadar artırıyor. İş idaresi servisleri tabana yayıldıkça KOBİ’lerin ömrünün daha da uzayacağı uzmanlar tarafından dile getiriliyor.

Bu konuda farkındalığı arttırmak ve şirket kuruluş aşamasından başlayarak işlerinizin sağlıklı bir şekilde ilerleyebilmesi için limited şirketlerin nasıl kurulduğunu detaylı olarak anlatmak istiyoruz.

LİMİTED ŞİRKET NEDİR?

Öncelikle bu sorunun cevabını vermemiz gerekiyor. Çünkü şirket kurmak isteyenlerin ilk olarak cevaplaması gereken soru: Limited mi yoksa anonim mi?

Bu soruya cevap vermeden önce limited şirketin ne olduğunu detaylı olarak bilmemiz gerekiyor. Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ticaret şirketlerine limited şirketi deniyor. Bu ansiklopedik tanımdan sonra isterseniz detaylara bakalım.

● Tek veya en fazla 50 ortaklı olarak kurulan limited şirketlerde ortaklar mahkeme yoluyla ortaklıktan çıkartılabilir.

● En az 10 bin liralık esas sermaye ile kurulabilirler.Payların her biri en az 25 Türk Lirası değerde olmalıdır. Kuruluş aşamasında bu bedelin ödenmesi zorunlu değildir.. Kuruluşu takip eden 24 ay içerisinde taahhüt edilen meblağın ödenmesi gerekmektedir, aksi takdirde ortakların şirket tüzel kişiliğine ve diğer ortaklara gecikmeden doğan yükümlülükleri bulunabilir. Sermayenin her zaman nakden ödenmesi şart değildir. Üzerlerinde kısıtlama tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

● Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye borcunu şirketin kuruluşundan itibaren 24 ay içerisinde ödemekle yükümlüdür. Yani ortakların tek sorumluluğunun, şirketlerine koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarı olduğunu belirtelim.Ancak ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler.

● Limited şirket ortağı olan emeklilerin aylıklarından yüzde 15 oranında “emeklilikten sonra tekrar çalışma” (SGDP) kesintiye gidilir.

● Limited şirket ortağının vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumlu olduğunun altını çizelim. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. Maddesi'ne göre; Limited Şirketten tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçları için şirket ortakları sermaye payı oranları ölçüsünde sorumlu tutulurlar.Ama gerçek uygulamada önce tüm borcu ödersiniz sonra ortaklarınızdan almaya çalışabilirsiniz. Dolayısı ile ortaklıklar açısından üst düzeyde güven gerektirir.

● Limited Şirketler,pay sahiplerinden oluşan genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organdan oluşuyor.

● Müdürler, genel kurul tarafından ortaklar arasından veya dışarıdan seçilebilir.Eğer müdürseniz şirketin tüm amme borçlarından siz de sorumlu olursunuz.

● Şirketin görevlendirdiği müdürün şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur.

● Müdürler, aynı zamanda, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir

● Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine, ilgili kararları yazılı olarak almak şartıyla sahiptir.

● Birden fazla müdür olması halinde müdürler kurulu oluşur ve bu kurul oylaması sonucu çoğunluğa göre karar alır.

● Müdür sayısı birden fazlaysa içlerinden biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

● Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa müdürler kurulu toplantılarında oyların eşit olması halinde başkanın oyu üstün olur.

● Limited şirkette pay senedi devri için pay devrine ilişkin yazılı sözleşmenin hazırlanması ve bu sözleşmenin noterce onaylanması, pay devrinin şirket genel kurulunca onaylanması ardından pay devrinin ticaret siciline tescili ve son olarak Pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesi gerekiyor.

● Limited şirketlerin halka açılma imkanı yoktur.

● Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi olur.

● Gerçek kişi şirket ortağının payını 2 (iki) yıldan fazla elde tutulup satması halinde ortaklık paylarının satışından doğan kazanç, gelir vergisine tabi olmakta olup, muafiyet söz konusu değildir.

LİMİTED ŞİRKETLERİN YAPISI

Limited şirketin yapısını, bulunması gereken birimler üzerinde de anlatabiliriz. Mutlaka bulunması gereken birimlerden biri genel kurul, diğeri ise yöneticiler olduğunu ifade edelim. Genel kurul müdür atanması, sözleşmelerin değişimi ve işten çıkarma gibi kararların aldığı organ olarak çalışır. Şirkette payları olan kişiler üç ayda bir toplanır ve mali işleri bu toplantılarda görüşürler. Olağanüstü hallerde bu süre kısaltılabilir.

Genel kurulun görevlendirdiği müdür, şirketin yönetiminden sorumlu kişi olarak görevlerini yerine getirmezse genel kurul tarafından ihraç edilir ve yeni atama gerçekleşir. Bununla birlikte limited şirketlerinde görev alan müdürün yetkilerinde sınırlamaya gidilemez.

LİMİTED ŞİRKET KURMANIN AVANTAJ VE DEZAVANTAJLARI NELER?

Yapısı gereği limited şirketlerin avantajları bulunuyor. Bunlardan en önemlisi kişisel varlıkların korunuyor olması, yani işiniz başarısız olsa bile kişisel varlıklarınız risk altına girmez.Ama devlete olan borçlarınız bu korumanın dışındadır.

Ayrıca üçüncü taraf yöneticiye bağlı olma riskini taşımadan mali işleriniz üzerinde tam kontrole sahip olmanız işletmenizin kontrolünü elinizde bulundurmanızı sağlıyor. Limited şirkette ihtiyacınız olduğunda ortak sayınızı arttırabilir ve dilerseniz hisselerin bir kısmını kişi ya da kurumlara pazarlayabilirsiniz. Bu da iş sürecinizi daha esnek bir şekilde yönetmenizi sağlar.

Araştırmalar, çoğu tedarikçi ve müşterinin, limited şirketlere diğer şirket yapılarından daha fazla güven duyduğunu gösteriyor. Sabit vergi oranından yararlanmanız da önemli avantajlardan biri. Bunlarla beraber limited şirketlerin kapanma aşamasında devletin sıkı sıkıya bağlı durduğu bazı prosedürler bulunuyor. Özellikle şirket tasfiye edilmeden önce yasa dışı bir durum olup olmadığı kontrol edilir, borç ve vergiler izlenir. Defter masraflarının maliyetli olması limited şirketlerinin dezavantajları arasında sayılabilir. .

LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?

“Limited şirket kurmaya karar verdim ama ne yapmam gerekiyor, bilmiyorum…” Yönetim şekli, ortaklık yapısı ve sermayeye göre, ve hatta yapılacak işin niteliğine göre limited şirket kurmaya karar vermiş birçok girişimcinin ilk olarak limited şirketin nasıl kurulduğunu öğrenmesi gerekiyor. Öncelikle limited şirket kurmak için gerekli evrakları da kısaca not düşelim:

● Şirket esas sözleşmesi

   ● Dilekçe
   ● Ortakların ikamet belgesi
   ● Ortak olmayan müdürler için görev kabul beyanı

● Ortakların kimlik fotokopileri ve Vesikalık fotoğrafları

● Oda kayıt beyannamesi

● İşyerinize ait hazırlanmış kira kontratı

● Ticaret sicil müdürlüğündeki kuruluş işlemlerini sizin adınıza yürütecek kişiye verilecek kuruluş vekaleti

Limited şirketin kuruluş aşamasında çeşitli bürokratik zorunlulukların yerine getirilmesi gerekiyor. Adım adım neler yapılması gerektiğini anlatalım:

● Şirketin amaç ve konusu, faaliyet göstereceği alanları belirleyen bir şirket esas sözleşmesinin hazırlanması gerekiyor.

● Şirketinizin ismini, yani ticaret unvanını icaret sicil müdürlüğünün belirlediği kriterlere uygun olarak belirlemeniz ve yukarıda anılan esas sözleşmede belirtmeniz gerekiyor.

● İmzaya yetkili ortakların atacakları imzaları da notere tasdik ettirmelisiniz.

● Sermayenin onbinde dördü oranındaki tutarı Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırmalısınız.

● Türk Ticaret Kanunu’nun 511’inci maddesinde ifade edilen bilgileri içeren kayıt beyannamesini ticaret sicili memurluğuna teslim etmelisiniz.

● Şirket kurucularının gerçek kişi olması durumunda onaylı nüfus cüzdanı sureti ile ikametgâh ilmühaberlerini ticaret sicili memurluğuna teslim etmelisiniz. Şirketin kurucuları tüzel kişi ise ticaret sicili memurluğuna yetkili birimlerin noter onaylı iştirak kararlarını teslim etmelisiniz.

● Vergi ve sosyal güvenlik kaydı için şirket kuruluş dilekçesi formunu ticaret sicili memurluğuna iletmelisiniz.

● İşletmenin faaliyet gösterdiği bölgedeki yetkili olan ticaret odasına veya ticaret ve sanayi odasına kaydolmalısınız.

● İşletmenin ve ticaret unvanının tescil edildiğini gösteren ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlatmalısınız.

Bütün bu sürecin üstesinden gelmek İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesinden mezun olmaya benziyor. Şirket kuruluş sürecinde eksik bir evrağı ya da en ufak hatanın büyük bir zaman kaybettirdiğini de hatırlatalım. Worq Company, işinizi kurmaya karar verdiğiniz andan itibaren şirketinizin kuruluş ve tescil işlemleri için size yardımcı oluyor. Böylelikle bürokratik işlemlere harcayacağınız enerji ve zamanı, piyasaya hızlı bir giriş yapmak için kullanmanıza fırsat oluşturuyor. Kuruluş aşamasından sonra devam eden hizmetleri ile yıllık toplam maliyetinizi en aza indirecek çözümlere kavuşuyorsunuz.

Not: Bu blog metninde sunulan bilgiler yalnızca tanıtım ve bilgi vermek amaçlı olup herhangi bir hukuki veya finansal tavsiye niteliği taşımamaktadır. Okuyucu, bilgileri referans alarak bir işlem yapmak niyetinde olduğunda, nihai ve güvenilir enformasyonu, ilgili resmi kurum ve kuruluşlardan temin etmekle yükümlü olduğunu ve web sitesinde yayınlanan bilgilerin güncel olmaması nedeniyle WorqCompany’nin herhangi bir sorumluluğu olmadığını kabul eder