Şirket Kuruluşu

Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

anonim şirket nasıl kurulur

Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. (TTK m.329)

Anonim Şirketlerin Özellikleri Nelerdir?

Kısaca anonim şirketlerin özelliklerini sıralamak istersek;

  • Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
  • Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.
  • Şirketi kuran ortakların, sermayenin tamamını ödemeyi, taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla şirket kurulmuş olur.
  • Sermaye taahhüdünde bulunan ve esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ya da tüzel kişiler kurucudur.
  • Anonim şirket kurulabilmesi için bir ya da daha fazla kurucu bulunmak zorundadır.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Her ne kadar kuruluşu bireysel olarak yapabiliyor olsanızda, ilerleyen aşamalarda sıkıntı yaşamamak adına baştan konunun uzmanları ile anlaşma yapılmalıdır. Bu süreçlerin hepsini sizin adınıza yönetmesi için WorqCompany’i tercih edebilirsiniz. Bu anlamda gereken evraklardan birincisi noterden alınacak vekaletnamedir.

Kuruluş aşamaları şu şekilde sıralanabilir;

  • Esas sözleşmenin hazırlanması
  • Noter onay işlemlerinin yapılması
  • Esas sözleşmenin ticaret sicilde onaylanması
  • Potansiyel vergi numarasının alınması
  • Bankaya sermayenin ilgili tutarının yatırılması
  • Kuruluş için gereken evrakların ticaret sicile iletilmesi
  • Vergi dairesine açılış bildiriminin yapılması
  • İlgili oda kaydının yapılması (sanayi odası/meslek odası gibi)

Kuruluşta ilk aşama şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasıdır, öncelikle ticaret odası ile irtibatlı bir şekilde şirket unvanı belirlenir. Ardından şirket genel kurul ve yönetim kurulu üyeleri belirlenerek ana sözleşmede belirtilir. Ayrıca ana sözleşmede şirketin faaliyet konuları da belirtilmelidir.

Kuruluş bilgileri belirlendikten sonra mersis sitemine giriş yapılır ve sistemden potansiyel vergi numarası ile vergi dairesi bilgileri alınır. Sürecin devamında bankaya gidilerek sermayenin ¼’ü yatırılır ve ilgili belgeler ticaret sicile iletilir. 

Ticaret odası gerekli defterleri oluşturarak kuruluşu tamamlar. Ticaret odası işlemlerinin ardından şirket kuruluşu ilgili vergi dairesine bildirilir ve son olarak gerekiyorsa ilgili mesleki vb. odaya kayıt yapılır.

Anonim Şirketlerin Sermayesi Ne Kadar Olmalıdır?

Anonim şirket kuruluşunda sermayenin alt sınırı 50.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kullanan şirketlerde ise bu tutar 100.000 TL’dir. Kuruluş aşamasında bu tutarın ¼’ünün bloke zorunluluğu vardır dolayısıyla şirket kuruluşu için yasal zorunluluk olan minimum sermaye tutarı olan 50.000 TL’nin 12.500 TL’lik kısmı kuruluş aşamasında bankaya yatırılmalı ve blokaj yapılmalıdır. Kalan tutarın da 2 yıl içerisinde şirket hesabına geçirilmesi gerekmektedir.

Kayıtlı Sermaye Sistemi Nedir?

Anonim şirketlerde normalde sermaye arttırımı genel kurul kararına bağlıdır, buda sermaye arttırımı gerektiğinde zaman kaybına neden olabilmektedir. Bu kaybın oluşmaması için ortaya çıkmış bulunan kayıtlı sermaye sistemi ile şirket kuruluşunda taahhüt ettiği sermayenin beş katına kadar sermaye arttırımını genel kurul kararı aranmaksızın gerçekleştirebilmektedir.

Anonim Şirket Kaç Ortaklı Kurulabilir?

Anonim şirket en az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilmektedir. Ortak sayısı 500’ü geçerse Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi olmaktadır. 

Anonim Şirketlerde Avukat Zorunluluğu

Türk Ticaret Kanunu’nda avukat bulundurma zorunluluğu anlamında bir madde bulunmamakla birlikte Avukatlık Kanunu 35. Maddesi gereğince Türk Ticaret Kanunu uyarınca belirlenen asgari sermayenin beş katı veya daha fazlası sermayeye sahip olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Yani 250.000 TL ve üzeri sermayeye sahip şirketler için avukat bulundurmak zorunludur. 

Avukat bulundurma zorunluluğuna uymayan şirketler hakkında yine ilgili kanuna göre her ay için, asgari ücretin aylık brüt tutarının iki katı kadar ceza uygulanır.

Anonim Şirket Esas Sözleşmesinde Neler Bulunur?

  • Şirketin tam ünvanı ve merkez adresi
  • Şirketin Kurucu Ortakları
  • Şirketin faaliyet de bulunacağı sektörler
  • Sermaye tutarı, payları , sermaye ödemesinin şekli ve şartları
  • Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları. Nakit sermayeden başka, var ise sermaye olarak konulacak ayni varlıklar (işyeri, taşıt, depo vs.) 
  • Kuruculara , yönetim kurulu üyelerine ve diğer kişilere şirket karından sağlanacak menfaatler.
  • Yönetim kurulu üyeleri, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
  • Genel kurulun toplantıya çağırma şartları , ortakların oy hakaları
  • Şirket belirli bi zaman ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
  • Şirket ilanlarının nasıl yapılacağı.
  • Ortakların taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
  • Şirketin , ilk yönetim kurulu üyeleri atanması

Anonim Şirketlerin Kuruluş Maliyeti Nedir?

Aslında şirketlerin kuruluş maliyetleri kurucu ortak sayısı, sermaye tutarı, kira tutarı, bulunduğunuz şehir gibi faktörlere göre değişken olmakla birlikte tek ortaklı bir Anonim şirket kuruluşu için ortalama bir maliyet hesaplamak istersek;

Noter masrafı: imza sirküleri için  150 TL, kuruluş vekaleti için 200 TL, mali müşavire verilecek vekalet için 200 TL olmak üzere yaklaşık 550 TL’dir. Bu tutarlara yaklaşık denmesinin sebebi noterden notere küçük değişiklikler olabilmesidir.

Ticaret odası masrafı: bu noktada esas sözleşmedeki kelime sayısına göre değişkenlik göstermekle birlikte yine ortalama bir tutar belirtecek olursak yaklaşık 1500 TL’dir

Kuruluş ücreti: şirket kuruluş işlemlerini mali müşavir aracılığıyla yapmak isterseniz SMMM asgari ücret tarifesine göre anonim şirket kuruluş ücreti 974 TL’dir.

Kira damga vergisi: kiralayacağınız iş yerine göre değişkenlik gösteren bu tutarda 1.000 TL aylık kira ile tutulan bir yer için yaklaşık olarak 25 TL ile 120 TL aralığındadır. Bahsedilen bu aralığın sebebi ise sözleşmenin kefilli olup olmaması veya tutulan yerin sanal ofis olup olmadığı gibi değişkenlerden etkilenmesidir.

Sermaye blokajı: yukarıda da bahsettiğimiz gibi en az 50.000 TL olmakla beraber esas sözleşmeyle belirlenmiş olan sermayenin ¼’ü kuruluş aşamasında bankaya yatırılmak zorundadır. 

Yukarıda saydıklarımızı hesapladığımızda sermaye blokajı ile birlikte bir anonim şirket kurmanın başlangıç maliyeti yaklaşık 15.000 TL’dir. Tabi bloke edilen tutarın birkaç gün içinde geri çekilebileceğini göz önüne aldığımızda gerçek maliyet yaklaşık 2.500 TL civarındadır.

Yine dikkat etmek gerekir ki bu maliyetlere ödenecek kira tutarı şirket için alınacak demirbaşlar gibi kalemler dahil edilmemiştir.

Anonim Şirketlerde Ortakların Sorumlulukları Nelerdir?

Anonim şirketlerde ortaklar şirketin tanımında da belirtildiği gibi sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirkete karşı sorumludurlar. (TTK madde 329)

Ancak, Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. (TTK madde 553)

Anonim Şirketlerin Vergisel Durumu

Anonim Şirketler kurumlar vergisi mükellefidir, yani kanuna göre normalde %20 vergi ödemekle yükümlüdürler. Ancak bu makalenin yazıldığı dönemde yapılan değişiklik ile bu oran 2021 yılı içn %25, 2022 yılı için ise %23 olarak uygulanmaktadır.

Gelir vergisinden farklı olarak kurumlar vergisi artan oranlı değil sabit oranlıdır. Bunun anlamı şirketin kazancı ne kadar olursa olsun yıllık oran değişmeyecektir.

Beyanname anlamında bu şirketler; aylık olarak KDV beyannamesi, aylık veya üç aylık olarak muhtasar beyanname, üç aylık olarak kurum geçici vergi beyanı ve yıllık kurumlar vergisi beyannamesi vermek zorundadır.

Anonim Şirket Kurmanın Avantajları Nelerdir?

Anonim şirket kurmanın en büyük avantajı yukarıda da bahsettiğimiz ortakların sorumlulukları konusunda ortaya çıkmaktadır. 

Bir diğer avantaj, gerçek kişiler sahip oldukları anonim şirket hisselerini iki tam yıl ellerinde tutmuş olmak kaydıyla sonradan satmaları halinde elde ettikleri kazanç için Gelir Vergisi ödemezler. 

Kurumlar vergisi mükellefi olan şirketler en az iki tam yıl aktiflerinde kayıtlı olan gayrimenkulleri satmaları halinde elde edilen kazancın yarısı için vergi ödemezler.

Kurulum Sürecinde Gereken Evraklar Nelerdir?

  • Noter onaylı şirket ana sözleşmesi – 3 nüsha/ yabancı sermayeli şirket kuruluşu için 4 nüsha
  • Şirket Müdürünün İmza Beyanı 2 nüsha
  • Ticaret Odası kayıt beyannamesi  – fotoğraflı
  • Şirket Kaydı Başvuru Formu 3 adet
  • Kurucu hissedarlar  bilgi formu
  • Bankadan alınan sermaye bloke yazısı
  • Rekabet Kurulu payı ödemesi (Ticaret odası veznesnden ödenecek)

Anonim Şirket Kuruluşu Ne Kadar Zaman Alır?

Anonim şirket kuruluşu evrakların tamamlanmasının ardından ticaret odasından randevu alınarak yapılabilmektedir. Kuruluşta, esas sözleşmede herhangi bir hata olmaması halinde bu süreç ortalama üç iş günü içerisinde tamamlanabilmektedir.

Anonim Şirketin Adres Neresi Olmalıdır?

Anonim şirket adresi olarak üç seçenek bulunmaktadır. Şirket sahibi yapacağı işin türüne ve ihtiyacına göre dilerse gerçek bir iş yeri kiralamak suretiyle bu yeri adres olarak kullanabilir. Kişi isterse ikamet ettiği evi de şirket adresi olarak gösterebilmektedir. Adres konusunda bir diğer seçenek ise günümüzde oldukça popüler olan sanal ofis uygulamasıdır. 

Sanal ofis kullanımının en büyük artısı kira stopajının olmamasıdır. Eğer ikamet ettiğiniz evinizi adres olarak gösterirseniz ödediğiniz kiranın vergisini ev sahibinden keserek develete ödemekle yükümlü olursunuz ancak sanal ofislerde kiraya verende bir şirket olduğu için bu ödev ortadan kalmaktadır.

Daha detaylı bilgi almak için aşağıdaki videomuzu izleyebilirsiniz!

 

Başa Dön