Şirket Kuruluşu

Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Anonim şirket ve limited şirket arasındaki farklar nelerdir? Hangi şirket türünü açmak daha mantıklı? Ya da hangi şirket türünün hangi iş alanlarında daha fazla avantajı var? Bu soruların cevabını şirket kurma sürecinde araştırma yapan herkes eminiz ki merak ediyor. Bu yazımızda iki şirket türü arasındaki temel farklara değinmeye çalıştık.

Anonim Şirket Nedir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. 

Anonim Şirket ve Limited Şirketin Benzer Özellikleri

Kısaca bahsetmek gerekirse, her iki şirket türü de tek ortaklı kurulabilmektedir. Yine her iki şirket türünde üçüncü kişilere karşı ortakların sorumluluğu sadece sermaye taahhütleri ile sınırlıdır. 

Bir diğer ortak özelli bu şirketler sermaye taahhütlerini 2 yıl içerisinde yerine getirmek zorundadır.

Limited Şirket İle Anonim Şirketin Farkları

Sermaye Tutarı

Limited şirket kuruluşunda minimum sermaye tutarının 10.000 TL olması gerekirken anonim şirketlerde bu tutar 50.000 TL’dir. Her iki şirket türünde de sermaye üst sınırından bahsedilmemiştir. 

Sermaye Blokajı

Limited şirket kuruluşunda sermaye blokajı şartı yoktur, ancak anonim şirketlerin kuruluşunda sermayenin dörtte birini kuruluş aşamasında bankaya yatırarak bloke ettirmek zorunludur. Tabi bir kaç gün içinde kuruluşun ardından bu blokaj kaldırılır ve parayı kullanabilirsiniz. 

Her iki şirket içinde geçerli olan bir kural sermaye taahhüdünün tamamı iki yıl içinde yerine getirilmesi gereğidir. Bu kuralın kanunumuzda yaptırımı yoktur. Sadece şirketin sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen ortak hakkında haciz sürecini işletebileceğinden bahsedilir.

Ortak Sayısı

Her iki şirket türünde de minimum ortak sayısı 1 dir yani iki şirkette tek kişi ile kurulabilmektedir. Maksimum ortak sayısı konusuna gelirsek; limited şirketlerde maksimum 50 ortak bulunabilir. Eğer 50 ortaktan fazla ortak olursa şirketin türünü anonim şirkete dönüştürmek gerekir. Anonim şirketlerde ise ortak sayısı konusunda bir üst sınır yoktur yani sınırsız sayıda ortaklı olabilmektedir. Ancak ortak sayısının 500’ü geçmesi halinde sermaye piyasası kanunu kapsamına girmekte yani halka açılması gerekmektedir. 

Şirketlerde Pay Devri Nasıl Yapılmaktadır

Öncelikle bu şirket türlerinde minimum pay değerlerinden bahsetmek gerekirse; limited şirketlerde bir pay değeri en az 25 TL veya katları olması gerekirken anonim şirketlerde bu tutar en az 1 TL olarak belirlenmektedir.

Limited şirket pay devri işlemi anonim şirkete göre daha zordur diyebiliriz. Limited şirketlerde pay devrine ilişkin yazılı sözleşme imzalanıp noter tarafından onaylandıktan sonra ortaklar genel kurulunun onaylanmasının ardından kayıtlı olunan ticaret sicilinin yaptığı tescil ve ilan ile gerçekleştirilir. Anonim şirketlerde ise noter onayına gerek yoktur. Devir konusu yönetim kurulu karar defterine yazılıp ardından ortaklar pay defterine yazılarak işlem tamamlanır. 

Pay Devrinde Vergilendirme

Limited şirketlerde pay devri ne zaman gerçekleşirse gerçekleşsin eğer payın elde edildiği an ile satıldığı an arasında bir değer fazlalığı var ise bu bedel vergiye tabidir. Yani şirketin kurucu ortağı sizsiniz ve tek ortaklı bir şirketiniz var. Payınızın değeri de 10.000 TL, yıllar geçti şirketinize değer kazandırdınız ve pay değeri 100.000 TL oldu ve siz bu değer üzerinden paylarınızı sattınız. Aradaki fark olan 90.000 TL vergi matrahı olarak hesaplanır ve bu tutar baz alınarak hesaplanacak gelir vergisini ödersiniz. 

Anonim şirketlerde ise şirket kuruluşunda pay senedi bastırılması şartıyla iki tam yıl elde tutulan payların elden çıkarılması halinde gelir vergisi yükümlülüğü doğmamaktadır. Dolayısıyla şirketi kurarken pay değeri 50.000 TL iken 2 yıldan sonra bu değer 100.000 TL de olsa elde ettiğiniz kazançtan vergi ödemezsiniz.

Avukat Zorunluluğu

250.000 TL ve üzeri sermayeye sahip anonim şirketler için avukat bulundurmak zorunludur. 

Avukat bulundurma zorunluluğuna uymayan şirketler hakkında yine ilgili kanuna göre her ay için, asgari ücretin aylık brüt tutarının iki katı kadar ceza uygulanır.

Limited şirketlerde ise böyle bir zorunluluk söz konusu değildir.

Halka Açılma

Limited şirketler kural olarak halka açılamazlar, zaten yukarıda da belirttiğimiz gibi ortak sayısı en fazla 50 kişi olabilmektedir. 

Anonim şirketler ise, hisselerini halka arz edebilmektedir. Hatta yine yukarıda bahsettiğimiz gibi ortak sayısı 500’den fazla olan anonim şirketler kendiliğinden halka arz edilmiş şirket statüsü kazanır ve SPK’ya tabi hale gelir.

Sorumluluk

Anonim şirketlerde ortaklar sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirkete karşı sorumludurlar. 

Ancak, Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

Limited şirketlerde durum biraz farklıdır. Her ne kadar üçüncü kişilere karşı sorumluluk anlamında anonim şirketlerle benzerlik gösterse de, devlete karşı olan borçlarda limited şirket ortakları ortaklık hisseleri oranında sorumludurlar.

Detaylı bilgi almak için videomuzu izleyebilirsiniz:

Başa Dön