Şirket Kuruluşu

Limited Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Limited Şirket Nedir?

Bu yazımızda şirket türlerinden biri olan limited şirketin özelliklerini, vergisel durumunu, ortak sayısını ve bu konu hakkında merak edilenleri açıklamaya çalıştık.

Şirket Türleri Nelerdir?

Şirketler Türk Mevzuatında iki ayrı kanunda tanımlanmıştır. 

Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketler; sermaye şirketleri olarak, limited şirket, anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, şahıs şirketi olarak kollektif şirket ve adi komandit şirket ki sermaye şirketleri vergisel anlamda kurumlar vergisi mükellefi iken şahıs şirketleri gelir vergisi mükellefidirler.

Borçlar kanununda göre ise adi şirket tanımlanmıştır ve adi şirketler de gelir vergisi mükellefidir. 

Limited Şirketlerin Vergisel Durumu

Limited şirketler kurumlar vergisi mükellefidir, yani kanuna göre normalde %20 vergi ödemekle yükümlüdürler. Ancak bu makalenin yazıldığı dönemde yapılan değişiklik ile bu oran 2021 yılı içn %25,2022 yılı için ise %23 olarak uygulanmaktadır.

Gelir vergisinden farklı olarak kurumlar vergisi artan oranlı değil sabit oranlıdır. Bunun anlamı şirketin kazancı ne kadar olursa olsun yıllık oran değişmeyecektir.

Beyanname anlamında bu şirketler; aylık olarak KDV beyannamesi, aylık veya üç aylık olarak muhtasar beyanname, üç aylık olarak kurum geçici vergi beyanı ve yıllık kurumlar vergisi beyannamesi vermek zorundadır.

Limited Şirketlerde Ortak Sayısı Kaç Olmalıdır?

Limited şirketler tek ortaklı olarak kurulabilmektedir, ortak sayısındaki üst sınır ise elli ortaktır. Peki ortak sayısı bir süre sonra elli kişiyi geçerse ne yapılması gerekir; ortak sayısının ellinin üzerine çıkması halinde uygulanacak yaptırım hukukumuzda yer almamaktadır, ancak yapılması gereken Limited Şirketi, Anonim Şirkete dönüştürmektir. Zira A.Ş.’lerde ortak sayısının üst sınırı bulunmamaktadır.

Emekliler Limited Şirket Kurabilirler mi?

Emeklilerin ülkemizde herhangi bir şirket türünü kurmasının önünde bir engel yoktur. Ayrıca emekliler limited şirket kurmaları halinde BAĞKUR primi de ödemezler ancak bunun yerine Sosyal Güvenlik Destek Primi (SGDP) ödemeleri gerekmektedir. Bu primin durumu kanunda yapılan köklü değişiklikler nedeniyle kişinin sigortalılığının başladığı döneme göre değişkenlik göstermektedir. Yapılacak SGDP kesintisi oranı içinde bulunduğumuz dönemde maaşın %10’u kadardır. 

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Her ne kadar kuruluşu bireysel olarak yapabiliyor olsanızda, ilerleyen aşamalarda sıkıntı yaşamamak adına baştan konunun uzmanları ile anlaşma yapılmalıdır. Bu süreçlerin hepsini sizin adınıza yönetmesi için WorqCompany’i tercih edebilirsiniz. Bu anlamda gereken evraklardan birincisi noterden alınacak vekaletnamedir.

Kuruluşta ilk aşama şirket ana sözleşmesinin hazırlanmasıdır, öncelikle ticaret odası ile irtibatlı bir şekilde şirket unvanı belirlenir. Ardından şirket genel kurul ve yönetim kurulu üyeleri belirlenerek ana sözleşmede belirtilir. Ayrıca ana sözleşmede şirketin faaliyet konuları da belirtilmelidir.

Kuruluş bilgileri belirlendikten sonra mersis sitemine giriş yapılır ve sistemden potansiyel vergi numarası ile vergi dairesi bilgileri alınır.

Son yapılan değişiklikle birlikte Limited şirket kuruluşunda sermayenin ¼’ünün bloke zorunluluğu kaldırılmıştır. Dolayısıyla limited şirket kuruluşu için yasal zorunluluk olan minimum sermaye tutarı olan 10.000 TL’nin 2 yıl içerisinde şirket hesabına geçirilmesi yeterlidir. 

Tüm bu aşamalar gerçekleştirildikten sonra şirketin ticaret sicil kaydı ilgili Ticaret Odasına gidilerek yapılmalıdır.

Limited Şirket Unvanı Nasıl Belirlenir?

Limited Şirketlerde unvan belirlenirken ilk dikkat edilmesi gereken husus faaliyet konusunun gösterilmesidir. Ayrıca şirket unvanı seçiminde ticaret sicil müdürlüğünden benzer unvanların durumu sorgulanmalıdır. Bunun sebebi, aynı unvanın birden fazla şirket tarafından kullanılamayacak olmasıdır. Yapılacak sorgulamada ilk kelimeden sonra gelecek olan iki kelimenin aynı olmamasıdır.

Örneğin; Kurtuluş Tekstil Otelcilik LTD. ŞTİ. şeklindeki bir unvan var ise, Kurtuluş İnşaat Tekstil LTD. ŞTİ. gibi bir unvan belirlenemez. Dolayısıyla unvan belirleme aşamasının da bir uzman eşliğinde yapılması en doğrusu olacaktır.

Kurulum Sürecinde Gereken Evraklar Nelerdir?

  • 1 adet fotoğraf
  • Oda kayıt beyanı (form şeklinde talep no ve potansiyel vergi no doldurulup çıktısı alınır.)
  • Vekaletname
  • İşe başlama bildirimi
  • E-tebligat formu
  • İnternet vergi dairesi şifre talep formu 
  • Kira kontratı (veya tapu fotokopisi)
  • Şirket müdürünün imza sirküleri 
  • Muhasebeci vekaleti
  • Muhasebe hizmet sözleşmesi

Limited Şirket Kuruluşu Ne Kadar Zaman Alır?

Limited şirket kuruluşu evrakların tamamlanmasının ardından ticaret odasından randevu alınarak yapılabilmektedir. Uygulamada bu süreç ortalama üç iş günü içerisinde tamamlanabilmektedir.

Limited Şirketin Adresi Neresi Olmalıdır?

Şirket adresi olarak üç seçenek bulunmaktadır. Şirket sahibi yapacağı işin türüne ve ihtiyacına göre dilerse gerçek bir iş yeri kiralamak suretiyle bu yeri adres olarak kullanabilir. Günümüzde özellikle e-ticaret işleri bir bilgisayar yardımıyla yapılabildiğinden kişi isterse ikamet ettiği evi de şirket adresi olarak gösterebilmektedir. Adres konusunda bir diğer seçenek ise günümüzde oldukça popüler olan sanal ofis uygulamasıdır. 

Sanal ofis kullanımının en büyük artısı kira stopajının olmamasıdır. Eğer ikamet ettiğiniz evinizi adres olarak gösterirseniz ödediğiniz kiranın vergisini ev sahibinden keserek develete ödemekle yükümlü olursunuz ancak sanal ofislerde kiraya verende bir şirket olduğu için bu ödev ortadan kalmaktadır.

Limited Şirketlerin Kuruluş Maliyeti Nedir?

Tek ortaklı bir limited şirket kurulacağını düşünürsek, ticaret odası ana sözleşmedeki kelime sayısına göre ücretlendirme yapmaktadır. Bu da ortalama bin kelimeye kadar 1200 TL civarı tutmaktadır. Ayrıca noterden alınacak vekaletnameler ve imza beyanları içinde toplamda yine ortalama 600 TL gibi bir masraf çıkmaktadır. 

Limited şirketler bilanço esasına göre defter tutmak zorunda olduğundan kuruluşun ardından da  ufak tefek maliyetler oluşmaktadır. Bu maliyetler şirketin e-defter mükellefi olup olmamasına göre değişkenlik göstermektedir.

WorqCompany ile kolayca limited şirket kurabilir, tescil ve ilan masrafı ödemezsiniz. Kolay şirket kurmak için sayfamızı ziyaret edin.

Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Olur?

Limited şirketlerde ortaklardan birinin ya da bir kaçının sahip oldukları hisse paylarını diğer bir ortağa veya şirket dışından birine devretmesine hisse devri denmektedir.

Hisse devri işlemi için öncelikle şirketin genel kurulunun onayı gerekmektedir. Tabi ana sözleşmede özellikle hisse devrinde genel kurul onayına gerek yoktur ibaresi yazılmışsa buna gerek olmayabilir. Ayrıca bu işlem noter onaylı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile yapılmaktadır. 

Limited Şirketten Anonim Şirkete Dönüşüm Nasıl Yapılır?

Limited şirket tür değiştirme işlemlerinde izlenecek yol şu şekildedir:

  1. Müdür/müdürler kurulu tür değiştirme kararı alınır.
  2. Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporu hazırlanır.
  3. Ara bilanço çıkartılır.
  4. Tür değiştirme işlemleri ortakların incelemesine açılır.
  5. İlgili meslek mensubu tarafından (ymm veya smmm) tarafından özvarlık tespit raporu-tescile tabi aktifler için değer tespit raporu hazırlanır.
  6. Tür değiştirme planı genel kurulun onayına sunulur.
  7. Yeni kurulacak şirkete ait esas sözleşme düzenlenir.
  8. Müdür/müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı hazırlanır.
  9. Genel kurul kararı ticaret sicilinde tescil ve türkiye ticaret sicili gazetesinde ilan edilir.

Limited Şirketler E-Fatura Mükellefi Olmak Zorunda Mı?

Limited şirketlerde için de diğer şirket türlerinde olduğu gibi e-fatura mükellefi olmak için yasada 5 milyon TL sınırı belirlenmiştir; yani yıllık cirosu bu sınırı aşanlar E-fatura kullanmak zorundadır. Bunun dışında mükellefler dilerlerse e-fatura kullanabilmektedir.

Detaylı bilgi almak için videomuzu izleyebilirsiniz:

Başa Dön