Şirket Kuruluşu

Türkiye’de Yabancılar Nasıl Şirket Kurabilir?

Türkiye’de Yabancılar Nasıl Şirket Kurabilir?

Türkiye özellikle son yıllarda, bu alandaki kolaylaştırıcı yasal düzenlemelerin de etkisiyle yabancıların ve yabancı şirketlerin faaliyet göstermek istediği ülkelerden biri haline geldi. Türkiye’ye taşınmak ve işlerini Türkiye’de genişletmek isteyen yabancıların bunun için öncelikle şirket kurması gerekiyor. Bu yazıda yabancıların Türkiye’de işyeri açmak ve Türkiye’de şirket kurmak için takip etmesi gereken yasal ve pratik süreçleri açıklamaya çalışacağız.

Yabancıların Türkiye’de şirket kurmasını düzenleyen mevzuat ve dayanak Doğrudan Yabancı Yatırımlar hakkındaki 4875 Sayılı Kanun. Bu kanundaki şu hükümler yabancı yatırımcıların, şirketlerin ya da kişilerin Türkiye’de işyeri açma ve şirket kurmalarını güvence altına alır:

  1. “Yabancı yatırımcılar tarafından Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapılması serbesttir.”
  2.  “Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir.”

Buna göre, uluslararası yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilen tüm şirket türlerini kurabilmektedir.

Öncelikle şunu belirtmek gerekiyor: Çoğu işyeri ve iş sahasında işyeri açma ve şirket kurmak herhangi bir ön onaya tabii değil. Ancak aşağıdaki alanlarda faaliyet gösterecek şirketlerin, kurulmadan ve ana sözleşmelerini belirlemeden önce bakanlıktan ön onay alması şartı var:

  • Sigorta şirketleri
  • Holdingler şeklinde kurulan anonim şirket
  • Döviz bürosu işleten şirketler
  • Bankalar
  • Finansal kiralama şirketleri
  • Faktoring şirketleri
  • Tüketici finans ve kart servisleri şirketleri
  • Bağımsız denetim şirketleri
  • Gözetim şirketleri
  • Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
  • Serbest Ticaret Bölgesini kuran ve işleten şirketler
  • Varlık yönetim şirketleri
  • Genel antrepo ile uğraşan şirketler
  • Tarımsal ürünlerin lisanslı depoculuğu ile uğraşan şirketler
  • Ticaret borsası şirketleri

Şimdi gelin yabancıların farklı türdeki şirket kurulum süreçlerine göre neler yapması gerektiğine bakalım.

Yabancı Sermaye ile Şirket Kuruluşu 

Yabancı gerçek veya tüzel kişi ortağın Türkiye’de şirket kurması açısından Türk girişimcilerle aynı prosedürlere tabi olduğunu söylemek mümkündür. Yalnızca, Türk ortaklardan istenen belgelere ilaveten; yabancı gerçek kişi ortaktan pasaportunun yeminli tercümesinin noter tasdikli hali, yabancı tüzel kişi ortaklardan ise tüzel kişinin gerçek kişi yetkilisini gösteren yetkili organ kararı ile tüzel kişinin güncel ticaret sicil kayıtlarının yeminli tercümesinin noter tasdikli hali gerekmektedir.

Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu 

Hem yerli hem de yabancı yatırımcıların Türkiye’de anonim şirket kurmak için izlemesi gereken prosedür büyük ölçüde aynıdır. Şirket kuruluşu, MERSİS üzerinden elektronik ortamda başlatılmaktadır. Şirket kuracak kişi veya yetkilendirdiği vekili MERSİS’e ücretsiz ve on-line şekilde üyelik oluşturarak şirket kuruluşunu başlatır. 

 

Yabancı Ortaklı Şirketlerin Avantajı Nelerdir? 

Hızla büyüyen genç nüfusu, nitelikli iş gücü, coğrafi ve jeopolitik konumu nedeniyle Türkiye yabancı yatırımcıların tercih ettiği ülkelerin başında gelmektedir. Doğrudan yatırım yapan yabancılar yerli yatırımcılara sağlanan imkanlardan ve devletin sunduğu kolaylıklardan eşit şekilde faydalanabilecektir. Ayrıca, vergi indirimlerinden ve buna benzer devlet teşviklerinden de faydalanabileceklerdir. 

Yabancılar Nasıl Şahıs İşletmesi Kurabilir?

4817 sayılı Yabancıların Çalışma izinleri hakkındaki Kanunun 7. maddesine göre; bağımsız çalışacak yabancılara, Türkiye’de en az beş yıl kanuni ve kesintisiz olarak ikamet etmiş olmaları koşuluyla Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığınca bağımsız çalışma izni verilebilir. Bu izin, şahsın serbest meslek sahibi olarak şahıs işletmesi açmasına olanak tanır.

Yabancı gerçek kişilerin çalışma izni olmadan şahıs işletmesi kurması mümkün değil. Ayrıca yabancıların Türkiye’de şahıs firması kurabilmesi için sadece ikamet izni yeterli olmaz. 5 yıllık ikamet tezkeresi ile ikametten sonra ancak çalışma iznine başvurulması durumunda şahıs şirketi kurulabilir.

Konuyla ilgili kanun maddesinde şirket kuruluşu ile ilgili düzenleme şu şekilde yapılmıştır: “Türkiye’nin taraf olduğu ikili ya da çok taraflı sözleşmelerde aksi öngörülmedikçe ve 11/4/2014 tarihinden önce süresiz çalışma izni verilmiş olan yabancıların hakları saklı kalmak kaydıyla; 4/4/2013 tarihli ve 6458 sayılı Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu uyarınca uzun dönem ikamet iznine sahip olanlar veya Türkiye’de kesintisiz en az sekiz yıl ikamet izni ile kalmış olan veya en az sekiz yıl kanuni çalışması olan yabancılar ile eğitim düzeyi, mesleki deneyimi, bilim ve teknolojiye katkısı, Türkiye’deki faaliyetinin veya yatırımının ülke ekonomisine ve istihdama etkisi önemli olan yabancılara süresiz çalışma izni verilebilir.”

Bu nedenle şahıs firması kurmak isteyen yabancılardan faaliyetinin ulusal ekonomiye sağlayacağı katkı ve yapacağı faaliyet için yeterli miktarda gelire sahip olup olmadığını kanıtlayan belgeler istenir.

Bağımsız yabancı çalışma izni verilmesi uygun bulunan yabancılara, “Bağımsız Çalışma İzni Müracaat Belgesi” verilir. Bu belge ile üç ay içinde şirket kurulum işlemlerinin başlatılması gerekir. Uygulamada prosedür ve yasal işlemler uzun süreceğinden yabancılar açısından şahıs şirketi kurmak pek avantajlı değildir ve çok fazla örneği de yoktur.

5 yıldan sonra çoğu yabancının Türk vatandaşlığına başvurması sebebi ile bağımsız çalışma izni almasına gerek kalmadan Türk vatandaşı olarak şahıs firması kurmaktadır.

Anonim, Limited, Kollektif, Komandit ve Kooperatif Şirketlerin Kuruluş İşlemleri

Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir. Kuruluş aşamasında öncelikle şirketin unvanı, faaliyet konusunun kapsamı, merkezi, müdür ve temsilcinin kim olacağı, sermaye ve paylar ve yönetim belirlenir. Sonrasında mevzuatın anonim, limited, kollektif, komandit ve kooperatif şirketlere ilişkin düzenlemelerine uygun bir ana sözleşme hazırlanması gerekir. Ana sözleşme ortaklar ya da vekilleri tarafından Merkezi Kayıt Sistemi’nde (“MERSİS”) hazırlanır ve ilgili ticaret sicil müdürünün onayına gönderilerek, MERSİS tarafından tanımlanan başvuru numarası ile kuruluş işlemleri için randevu alınır. Gerekli diğer belgeler hazırlanarak randevu günü ve saatinde ilgili sicil müdürlüğünde hazır bulunulur. Türkiye dışında düzenlenen belgelerin, ilgili belgenin düzenlendiği ülke ile apostil denkliği anlaşmasının bulunduğuna bakılarak; bu denkliğin bulunması halinde apostil şerhinin alınıp, konsolosluk ya da noterler tarafından onaylanması şarttır. Aksi takdirde, ilgili belgelerin yurt dışındaki Türkiye konsolosluklarında, Türk bir yeminli tercüman aracılığıyla düzenlenmesi gerekmektedir.

Şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak, bu kurumun banka hesabına; anonim şirketlerde ise nakdi olarak taahhüt edilen payların yüzde 25’inin, şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması şarttır.

Kurucuların veya vekalet ile yetkilendirdikleri kişilerin ilgili belgelerle sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar. Ayrıca anonim ve limited şirketler ile kooperatifin kuruluşunda, bunların tutacağı ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir. Ticaret siciline tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Sonrasında, şirketini Türkiye’de ikamet ederek işletmek isteyen yabancı ortaklar ve yetkililer için çalışma izni alınması gerekmektedir.

Yabancı Yatırımcılara Sağlanan Teşvikler Nelerdir?

Söz konusu teşvik ve destekler farklı kanun ve yönetmeliklerle düzenlenmiştir. Bunlardan en bilinenleri;

  1. 06.2012 tarih ve 28328 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar,
  2. 2012/1 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararın Uygulanmasına İlişkin Tebliği,
  3. 11.2016 tarih ve 29900 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 2016/9495 sayılı Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Karar,
  4. 2018/11201 sayılı Cazibe Merkezleri Programı Kapsamında Yatırımların Desteklenmesi Hakkında Karar,
  5. 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu

kapsamında sağlanan yatırım teşvik sistemi, proje bazlı yatırım teşvik uygulamaları, cazibe merkezleri ve teknoloji geliştirme bölgeleri uygulamaları ve bu uygulamalar ile sağlanan teşvik ve destekler olmakla birlikte, KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti, vergi indirimi ve Ar-Ge teşviği, yabancı yatırımcılara sağlanan kolaylıklardan bazılarıdır. 

Şirketinizi en hızlı ve kolay şekilde, WorqCompany’de kurmak için tıklayın.

Başa Dön